在上海，孙啸秋(黄达亮 饰)与日本人建立了联系。看到他为一已之利出卖国家，跟随多年的参谋英先生(徐守钦 饰)直言相谏，无奈孙啸秋利欲熏心，一意孤行，英先生只得留书一封，不告而别。自从丹丹回到天津后，苏继飞(吴兴国 饰)对她的感情欲罢不能，他经常借口开会跑到丹丹处与其幽会。一天，白露(陈雅伦 饰)前来控望，正好遇见两人在一起，丹丹此时也不想长久隐瞒下去，她将自己和姐夫的事全部告诉了白露，白露劝丹丹万万不可将此事告诉剑羽。在为白露送行的晚餐上，张树声(吴文伦 饰)看出了儿子的心事，他将继飞叫到一边问话，在明察秋毫的父亲面前，苏继飞坦白了自己和丹丹的关系。为给丹丹一个名分，苏继飞试探性地询问武剑羽(张瑜 饰)是否同意自己娶姨帮太太，武剑羽断然拒绝了。楚丹丹(郭金 饰)跟随白露先行回到了上海，白露将丹丹带到帅府，把自己嫁给孙啸秋的事告诉了她，此时的白露再次怀上了孙啸秋的孩子。
