苏继飞(吴兴国 饰)无意间看到武剑羽(张瑜 饰)遗忘在车厢的一卷武擎天手书的木兰诗，心生疑窦。来到上海，他邀武剑羽一道喝酒，醉后，武剑羽将自已的身份及不沪的目的完全暴露给了对方。第二天，为避天苏继飞的跟踪，武剑羽一行匆匆更换了住所。一天晚上，马云(王正军 饰)独自来到与自己相识的孙啸秋(黄达亮 饰)的四姨太家，无意间发现四姨太与孙啸秋的儿子孙少麒(于荣光 饰)有染。于是他决定利用这点来要挟对方。与此同时，武剑羽等人也找到上海“杀人王”，出重金请他刺杀孙啸秋。被马云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戏诱使孙啸秋前往，然而正巧同一天，青帮老大张树声(吴文伦 饰)另约孙啸秋前往常三堂为其接风，打乱了马云的刺杀计划。武剑羽路过常三堂听说孙啸秋要来，决计在此扮做风尘女，伺机行刺。
