日本特务机关开始了针对军统的暗杀行动。戴笠(王岗 饰)和毛人选中了因为涉嫌通共关在集中营里面的国军少校 陈一鸣(庹宗华 饰)，让他挑选囚犯，组成眼镜蛇敢死队，报复日军的特务头目中村一郎(于震 饰)。陈一鸣拒绝了谍报工作。但日军的残忍行径让他愤然而起，他写下血书，答应了军统的要求，并且到上海找到了自己的老部下——原国军88师特务连一排少尉排长 冷锋(唐文龙 饰)。冷锋经过激烈的思想斗争，决定和陈一鸣并肩作战。黄天明(侯勇 饰)委派了妹妹黄云晴(吴晓敏 饰)接任中共南京联络站站长职务。黄云晴对救命恩人陈一鸣念念不忘。陈一鸣和冷锋先到监狱里去招募上海滩著名的老千 小K(李飞 饰)，小K见到陈一鸣拿的死刑判决令，立刻脚软，被陈一鸣带走。燕子门的掌门人 燕子六(肖轶 饰)企图越狱，被陈一鸣逮个正着，陈一鸣看上了他的一身武艺。陈一鸣接着招募了懂爆破的建筑硕士书生和日本陆军航空队的战俘藤原刚。
