董福宝(于震 饰)上楼后见到阿英，住处已被收拾干净，她说自己是吴妈的外甥女王月英(许榕真 饰)，董福宝这才想起她在舞厅工作，王月英让他不要出去，走前还留下一些钱给他用。王月英不愿意当竺铁栅的姨太太，她已经爱上了董福宝，王月英给他买了西服送去，还买了一盒咖啡，董福宝感觉她挣钱也不容易，还让她以后管自己叫阿宝，王月英向他表达了爱慕之意，但他拒绝了她。 竺铁栅来到夜来香歌舞厅，阿兰看到后主动过去搭讪，还说阿英喜欢上其他人。王月英在老板娘面前哭诉，她求她成全自己，但是被打倒地在地上。孟汉飚的相好是加尔金娜，他的行踪被青帮兄弟打听出来，他们准备晚上对孟汉飚动手，青帮准备在黄浦码头设下埋伏，老大要亲自出马。董福宝在屋里磨菜刀，王月英哭着向他说明自己的情况，她将全部家当放在董福那里让他帮忙保管。 董福宝愿意尽力帮忙，王月英说完心里话后跑着离开。房东看到警察局通缉董福宝的告示后因贪财去报案，董福宝看着王月英留下的那些首饰。董福宝刚一出门就遇上警察局的人，他慌忙躲藏起来，房东让他们守在那里等着。董福宝去黑市买炸药，他眼睛被蒙起来后来到一间房屋，董福宝谎称是炸鱼用，他们也是提着脑袋做生意，董福宝拿出王月英的那些金银首饰后买到炸药。 董福宝将炸药捆在身上想和日本人同归于尽时被制止，日本人还将要将他扔到黄浦江中，但董福宝刚被抬下就被青帮开枪袭击，董福宝这才意外得救，他被带回青帮。中村知道董福宝被劫走后很生气，但也无法得知对方身份。董福宝经过抢救后并无大事。 警察局抓不到董福宝就将房东抓走，王月英来到那里时已经是空无一人，她包里的那些首饰也不见了，这让王月英十分悲伤。青帮老大去看望醒来的董福宝，董福宝这才知道他是青帮老大顾炳生(侯天来 饰)，顾炳生已经了解到他的情况。董福宝向顾炳生说起自己的痛恨竺铁栅的原因，顾炳生让他先养伤，伤好后答应陪他玩几把。
