呼延逵(刘冠翔 饰)听说国军在鄜县直罗镇，被长征北上的红军吃掉了一个师，于是准备招兵买马，以防红军进入肤施。 张三、李四一直来到吴儿堡的杨家，对白玉娥(刘涛 饰)苦苦相劝，请她重回后九天。被白玉娥拒绝后，两人只得离开，并在路上杀了丹州的屠县长。 不久，西安事变发生。红军徐部长决定派杨作新(潘粤明 饰)前往肤施城去接触一下呼延逵，以试探红军和平进入肤施城的可能性。 呼延逵听说蒋介石在西安城被张学良、杨虎城所抓，顿时惊得手足冰凉。随后又听说何应钦带着几十万“讨逆”大军正向潼关进发，就认为自己建立奇功的机会到了。他定下了一个十分险恶的计策，一面派眼镜孙把当年赵学琴(李欣汝 饰)为杨作新代写的那份脱党声明给红军送去，企图借刀杀人；一面准备用诈降的办法，与城外的国军里应外合，企图消灭将进入肤施城的红军。 巩先生见到脱党声明后一惊，他不相信杨作新会叛党。
