呼延逵(刘冠翔 饰)买通了黄三狗手下，借着夜色逃离丹州。一回到肤施，他又动起了心思：一面设法蒙骗赵学琴(李欣汝 饰)，一面密嘱眼镜孙，对丹州城见机行事，自己则准备围魏救赵，乘虚端掉攻后九天。 城外的红军和后九天等攻城队伍已经断粮，黄三狗等人催着杨作新(潘粤明 饰)要粮。杨作新意识到形势不妙，下令加紧攻城，但丹州城仍然难破。于是，杨作新决定一面佯攻，一面趁夜潜入丹州城中，劫狱救人。之后便带着李四潜入城中。来到监狱屋顶后，杨作新把两支驳壳枪悄悄传递给黑大头(王超帏 饰)。黑大头悄悄藏下枪，借机控制住两个看守，然后冲向狱外。不料吴大员感到事情蹊跷，带兵前来察看，一面与杨作新展开枪战，一面将黑大头重新抓回狱中。杨作新和李四好不容易才脱了身。经过这事之后，吴大员感到不能再留着黑大头，决定处决。 白玉娥(刘涛 饰)在后九天一直等不到消息，不顾杏花的劝阻，独自下山前往丹州。
