惠子(马文璐 饰)要何艳秋在东方戏院唱戏，给李顿演出，何艳秋恼火之际，却一下子冷静下来，她似乎觉得这又是一个机会倒来了。张铁樵(连奕名 饰)暗地里安排好了一切。这些沈啸尘(黄志忠 饰)并不知道，但是沈啸尘却隐约觉得何艳秋不对劲。神神秘秘的李顿来到东方戏院，惠子陪伴着，他更是得意忘形，他不知道剧场天棚里一支枪对着他，沈啸尘找来严韧，说明了情况，严韧马上意识到以前曾经刺杀过屠森的天棚，他潜入天棚，阻止了张铁樵。如果李顿死了，中国将对国际社会没有办法交代，张铁樵面对大义，收起了枪。痛苦中，喜悦也对张铁樵不期而至，梅绍贞(王晓晨 饰)怀孕了……上海十九路军转师福建，在胡楚夫等民国元老的领导下，继续与卖国的蒋介石作着斗争，与此同时，十九路军中情况也错中复杂，人心浮动。蒋介石的势力悄悄的渗透到十九路军中，开始策反，策反的头目就是严韧。张铁樵察觉了不良的事态，开始秘密查找潜伏在军中的策反人员。
