贞在街上偶遇乞丐小花刀(任希鸿 饰)，发现刀已改过自新，遂不计前嫌，邀请刀管理车行。同时，尤贵(潘宏梁 饰)也来找贞求助，贞亦收留。孙济生得知卢大帅迎娶柳菊池(周牧茵 饰)，特来通知马永贞(陈国坤 饰)，并将自己即将南下的消息告于贞，因他知道上海会有巨变发生，不宜久留，欲往南方继续济世，段冷翠(徐熙颜 饰)为了套取卢大帅的秘密勾档，故经常陪祥游玩，祥开心之极，冷翠稍施技巧，志大才疏的祥即说出了卢之走私犯毒勾档，祥并说出卢将在当晚便把军火及鸦片运入上海，翠闻言，心下暗自盘算。贞得知卢、柳即将成婚，悲愤至极。醉酒后，贞偷入大帅府，想救柳走，柳让贞面对现实，称两人不会有结果，争执不下，恰被卢发现，贞乘机反制下卢，贞叫柳快走，柳有感大帅对她情真，而且跟贞定会遭人话柄，忍痛冷漠拒绝贞，贞心痛欲裂。卢大帅表面上为柳杀死企图射击贞的副官，放贞离开，背地里找到薛，要求薛尽快除去贞。卢大帅与柳菊池大婚，众人皆到场祝贺，贞并未出席，派翠给柳送上一对精致耳环，柳黯然神伤。
