白癞痢和薛长春(何中华 饰)(何中华 饰)两人联手对付马永贞(陈国坤 饰)，各权势均被收买。柳菊池(周牧茵 饰)通过卢大帅了解到此次马永贞必死无疑，情急找到蒋世光(刘腾远 饰)，请求蒋帮助贞，蒋说明贞成立帮会皆因薛将柳献卢，柳必须亲自向贞道明利害。柳与贞见面，告知“夺龙鞭”真相，要求贞离开上海，贞表示为柳义无反顾，亦不贪心怕死，两人感情迸发。次日，柳独自离开，贞失落，段冷翠(徐熙颜 饰)适时出现，鼓励贞坚持到底。文静(陆品方 饰)一直很支持贞成立帮会，替百姓出头，蒋深知危险，勒令文静开帮之日不许前往，言语相向。转眼间已到立帮之日，闸北百姓争相道贺，蒋知贞今日凶多吉少，毅然前往相助。两大帮派纷纷出动，白、薛以帮会规矩为借口提出苛刻要求，旨在逼迫贞放弃立帮，离开上海。贞不允，白、薛竟抓文静做人质，贞悍然挺身护众人，被迫答应离开上海。正在此时，卢天祥带着兵马步入，声称是贞朋友，前来道贺，问薛和白是否和自己一般来此恭喜贞，薛、白见祥在场，不便发作，只得强笑恭贺贞，一场危机至此弥消。原来段冷翠用美人计向卢子祥(叶项明 饰)(叶项明 饰)落药，并说能藉贞拑制白和薛，避免二人起乱，祥遂听翠之言，答应助贞。
