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恭王爷与祁子俊(黄晓明 饰)玩扑克牌，子俊诈输，恭王爷不以为然。哈特对恭王爷十分不满，祁子俊提出不如二人去上海合伙开一家自来火公司。润玉(秦岚 饰)找到祁子俊提出要为自己父亲报仇一事，祁子俊提出此事还要请格格出面帮忙。祁子俊与苏文瑞(张志坚 饰)赶到上海时，闻知太平天国洪秀王死了，祁子俊大惊忙让苏文瑞安排去江宁撤掉分号的生意。

祁子俊与苏文瑞赶到江宁，江宁城中一片混乱。席慕筠(蒋欣 饰)要祁子俊帮忙购买千套湘军军服，祁子俊不明何意。但为救席慕筠答应出城去找何勋初帮忙。何勋初闻听大怒，命人绑了祁子俊，后又松绑。答应了祁子俊的要求，苏文瑞心中充满疑惑。深夜，祁子俊押着湘军军服与席慕筠见面。一手交钱，一手交货后，祁子俊劝席慕筠跟她离去，但遭到席慕筠的拒绝。

湘军攻入江宁。太平军身穿湘军军服突围，清军以太平军身着湘军服上的“湘”字辨认出真假湘军。太平军假扮湘军的计划败露，截杀突围失败。霍掌柜来到湘军大营，想结清白药款项一事。何勋初翻脸不认账，将霍运昌轰出军营，霍运昌走投无路跳城自杀。席慕筠深夜找到祁子俊举枪射击。