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八国联军攻入天津逼近北京。京城一片混乱。恭王爷迁到长辛店避乱。英军入城烧杀抢掠。商人哈特看在眼里心中十分同情中国人的遭遇。格格与三宝(佟乐 饰)躲开英军士兵的追赶，躲进戏园子。润玉(秦岚 饰)与格格在戏园中谈起各自不同的经历。不巧，英军士兵又来戏园子祁子俊(黄晓明 饰)出现解了围。格格见祁子俊关心润玉，心中不快。愤然离去。

祁子俊劝润玉去祁县躲避战乱。润玉答应了。就在祁子俊准备与润玉回山西时，三宝来找祁子俊要他立刻去见恭王爷。无奈润玉只好独自去山西。祁子俊来到长辛店，恭王爷让祁子俊利用与洋人的商业关系与英军谈判。自己则躲在后面看机行事。祁子俊为保卫圆明园死的清军将领出殡，遭到英军的阻拦。哈特赶到说明情况，英军士为祁子俊的行为所折服，让其送葬。

润玉来到祁县，宝珠十分反感润玉。指使下人让润玉住到当年范其良(徐文彬 饰)吊死的房间去住。