林筱雨赶到，告知蘑菇岭暴露的消息，同时也带来了好消息：国军和八路合作，歼灭了鲁西南大部队，并要求李剑(于震 饰)等人拖出敌人，为大部队进攻留取时间。 和虎子(王子睿 饰)一起历经千辛，桃花(王力可 饰)倾心真正在身边照顾自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活着从战场上回来。 王大力(黄永刚 饰)探望钱丽(瑛子 饰)，却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七(于虎 饰)，王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅(蒙亭宜 饰)的口中得知，自己中了钱丽的美人计，透露出了八路军的藏粮地点。 日军的主力部队要撤出霍山城，张怡梅独挑大梁，在霍山城内为大部队做好后勤工作，保证粮草供给。 赵金龙(刘长德 饰)策反王团长，而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内，找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗，王团长气不过枪毙侯七，并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城，建议日军指挥官撤销王团长。 国民党派出高级长官来霍山城和共产党会面，共商抗日大计，赵金龙建议将见面地点控制在赵金龙可以控制的赵家圩子内。李剑只身一人潜入敌营，救出黄占魁(李东翰 饰)，王大力和其他被捕的八路军战士。然而，就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围，情况紧急。
