矢野进入霍山城外，却无意见发现了 林筱雨和 李剑(于震 饰)的关系，于是趁机绑架林筱雨，为引李剑入圈套。李剑着急林筱雨的安危，大意中了矢野的圈套，好在有龙方(左腾云 饰)和王大力(黄永刚 饰)的协助，众人顺利救出林筱雨。因为两人有功，正式换上军服，加入了八路军的队伍，成为了一名真正的八路军战士。黄占魁(李东翰 饰)悄悄到赵家寨看望未婚妻云姐(周放 饰)，云姐认为跟着黄占魁不会有前途，劝说黄占魁不要再当土匪，黄占魁说服不了云姐，两人不欢而散。 桃花(王力可 饰)在赵府不小心遇上 张怡梅(蒙亭宜 饰)和赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)，为了摆脱张怡梅对自己的怀疑，只好谎称自己和李剑闹翻，逃离八路军的队伍，并用赵金贵拐自己进赵府做见证，张怡梅半信半疑。
赵家寨打霍山城的队伍已经集结，工地干活的林剑豪和孟小飞(孟彦森 饰)发现，二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨，把情报送到霍山城。孟小飞佯装肚子疼，巧妙骗过冯管家的眼睛，溜出工地。孟小飞偷听到赵府的保安队联手日军，于明日攻打霍山城。林剑豪和孟小飞商讨如何将消息送出去，而另一边，李剑安排卓久(赵达 饰)潜入赵家圩子和林剑豪等人接头。狼牙岭的黄占魁虽然知道自己的队伍被张怡梅当枪使，但仍然决定放手一搏，欲和赵府一争高下。而此时的斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入，准备趁火打劫。
