王世充向窦建德的夏朝求救，窦建德亲自率数十万军队长途跋涉来到洛阳城外，援救王世充。李世民两面受敌，且敌众我寡，萧瑀、屈突通等人力劝李世民退兵新安城，以险自固。李渊也派李建成来到唐军大营，诏命李世民撤兵。李世民分析厉害，说服大家，出奇兵，以少胜多，一举消灭夏朝军队，活捉窦建德。王世充胆寒，开城投降。李世民再次来到隋炀帝(鲍国安 饰)的宫殿，感慨万千，长叹：呈侈心，穷人欲，断言路，怎能不亡！李世民下令拆毁隋炀帝建立的豪华宫殿。李世民在洛阳的一所民宅找到了月容，劝月容跟他?长安。月容说她致死也不吃大唐的粮食。月容要学殷商的伯夷、叔齐，她带着陈四藏匿深山之中，开荒种粮，自己养活自己。
