李密将檄文传送天下，历数隋炀帝(鲍国安 饰)十大罪状。“罄南山之竹，书罪无穷，决东海之波，流恶难尽”，李密的檄文让李世民感叹不已。 李世民和大哥李建成分析天下形势，决定劝父亲李渊招募义兵，推翻大隋，安定天下。李渊大怒，欲将李世民交给朝廷。李世民晓之大义，动之亲情。李渊虽放了李世民，但严厉告诫他：不许再有任何非分之想，身为大隋臣子，任何时候都要为大隋尽忠。 李世民广散钱财，私下结识有志之士。其中有两个重要的人物，一个是晋阳宫副宫监裴寂，另一个是晋阳令刘文静。 月容公主思念李世民，又加之水土不服，病倒在江都。隋炀帝认为月容的病根是思念李世民，欲召李世民来江都做左翊卫大将军，月容公主说她永远不见李世民。 刘文静因为与李密联姻，被关进太原的牢狱。李世民到牢狱探视他，向他寻求安定天下的计谋。 李世民依照刘文静的谋略，瞒着父亲，将志同道合者安插在太原各级担任要职。 虞世基接到太原副留守王威和高君雅的密报，说李渊有叛逆之举，派封德彝前往太原捉拿李渊。 朝廷使臣封德彝突然出现在河东，收了李建成的兵权，将军队交给了从潼关赶来的屈突通。
