青山大佐(周波 饰)命令冷锋调查桂林防卫部署。大军压境，桂林城防总司令魏老将军却携家眷逃跑，杜长官(张页川 饰)震怒。特战队回到桂林，虽然蒙山(马诗红 饰)挟持杜长官转移，可杜长官赏识蒙山，想要嘉奖他，得知蒙山死讯，心痛万分。为了保住黎明江(石凉 饰)和黄桂东(王骏毅 饰)，杜长官只得将通共的罪名放在了已死的蒙山身上。 黄桂东认为李秀丽(许诺 饰)不是冷锋，在他的引导下，黎明江开始怀疑崔淑英(温峥嵘 饰)。崔淑英向贺胜(蓝振波 饰)求情，并借机窥探桂林布防。杜长官秘密提拔黎明江，并要求他带领特战队前往兴安侦查灵渠。周启明(洛桑念扎 饰)无意间泄露了特战队要去兴安的消息，崔淑英马上发报通知青山大佐。冈村(姚建明 饰)宁次从冷锋电报得知桂林城防空虚，不由怀疑。特战队被日军包围，双方展开激战，激战间隙，杰克(卡尔 饰)向苗萱(陶宇佳 饰)求婚。
