陈圆圆(蒋林静 饰)坚信吴三桂(白永成 饰)说的是真话，更惹恼了崇祯，他在近乎疯狂中下旨要陈圆圆侍寝。陈圆圆对崇祯的反常举动不无悲悯，含泪脱下衣服，崇祯却突然不行了，他令陈圆圆离开，关在宫中大哭一场。张嫣(宁静 饰)不忍崇祯伤心，赶来安慰他。崇祯再次被张嫣无私的母亲般的温柔打动，对她的依恋又增加了几分。两人热情拥抱，差点逾越了伦常。最终还是崇祯害怕了，抽身而去。崇祯独自来到奉先殿，对着列祖列宗的牌位，痛哭忏悔。此时，他已心力憔悴，产生了与皇太极(张山 饰)议和的念头。李自成(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)攻占襄阳，势力越战越强，崇祯内外交困，终于下了决心。他派陈新甲(方野 饰)暗中和皇太极联系，还写了封口气极大的诏书。皇太极已看出崇祯的虚弱之处，表面上应付，实际早做好了入关的准备。豪格(丁正勇 饰)将庄妃(李悠悠 饰)与多尔衮(虞军 饰)的私情禀报皇太极，皇太极大怒，斥骂他胡说，差点杀了他。但事后他又到豪格府上，令他密切监视两人的举动。
