岳大江(吕颂贤 饰)写了军令给张天心(于和伟 饰)，又请求他在打完孙大麻子后放青阳回家。张天心打算带着张小三(李嘉明 饰)单独上青州城借兵。方利全到了戏院打算带玉环去避风头却遍寻不得。南军探子也来找玉环，两人相遇，方利全觉得可疑不愿放他走，被南军探子打晕。 张天心在城门口鸣枪勒令开城，又召集了军官点兵。百顺给季师傅(牟风兵 饰)下了药后跑去唱戏，心中又担忧不已，还被刘老板逼着上台。张天心去了平海大剧院，台上的百顺看到了他惊得仓皇逃脱。百顺躲在角落里直发抖，求刘老板带自己离开。 方利全本打算违抗岳大江的军令，一不做二不休地造反了，结果却被李总管绑了起来。张天帅调了兵跟岳大江等人集合。玉环乔装成男人进了省城直奔白香院，又点了老六(王雯娜 饰)给自己作陪。然而老六是张天心的人，玉环只能跟着老五(张艺霖 饰)先进了房，却被老五发现是女人。 玉环借口自己是来跟老六讨债的，但还是见不到她。玉环去找冯老板(冉唯群 饰)给他下了最后通牒要他尽快付钱。冯老板本想让南军探子想帮自己买药，那人却不肯答应。玉环在墙边抓蛐蛐打算讨百顺欢心，恰好碰上了那南军探子，冯老板掩盖了玉环的身份。
