季师傅(牟风兵 饰)正在磨刀，玉环要季师傅去省城打听张天心(于和伟 饰)的住处。第二天玉环便跟汤学仁(闵政 饰)到了省城，在城门口看到因为没药医而死的士兵被送出了城。汤学仁将生皮卖给了冯老板(冉唯群 饰)，还要他结账给自己现钱。冯老板拒绝了，还挽留汤学仁不让他离开。 刘玉环(郑罗茜 饰)跟季师傅会合路过了司令府险被门口的士兵发现。难民在街上拦下了刘玉环，刘玉环看到后便请求季师傅帮自己到上海跑一趟。汤学仁很生气刘玉环突然失踪，所以没给她好脸色看。 岳大江(吕颂贤 饰)回到府里就得知汤学仁要离开的消息，示意三江客栈的老板不准给汤学仁结账。汤叔问玉环会不会跟他们一起去上海，玉环却表示自己会带着百顺离开自立门户。汤学仁被玉环气得晚饭也不吃了。 张天心跟着白富林(郑晓明 饰)去视察，就看到士兵因为饭里有蛆正甩碗闹事，张天心端起碗就着蛆一起吃下去了。张天心冲白富林发脾气，白富林想跟岳大江借粮。张天心不想帮白富林，让白富林自己想办法解决。
