潘玉(高圆圆 饰)与鬼狐狸(刘长生 饰)到大牢中救出李玉良(张博 饰)，但是，他们做梦也没有想到，狄仁杰(寇世勋 饰)早看穿了他们的计谋，命陶甘(牛青峰 饰)与马荣(宋思轩 饰)在那里等他们来。狄仁杰想让潘玉救出李玉良，跟踪潘玉和李玉良就会知道谁是幕后，没有想到，武三思(秦焰 饰)派兵也埋伏在狱中，潘玉李玉良没有救成，还被鬼狐狸误认为出卖了他。武则天(王姬 饰)命狄仁杰将潘玉捉回来，没想到为了给潘玉提供不在场的证据，匡连海(陈冠霖 饰)(陈冠霖 饰)承认与潘玉有越轨的男女行为。他的证词，虽有伤大体，但是却能证明潘玉当时不在现场。狄仁杰回家后，却因去捉潘玉一事与狄夫人(徐美玲 饰)发生个矛盾。武三思出面，在皇上面前将潘玉保下，使潘玉误将坏人认为好人。春香(马园园 饰)一心爱着匡连海，可是当她看到匡连海还是深深爱着小姐，决心不再为他增加负担毅然离开了他们。当临别她来到了老爷的墓前，想将最后的话对老爷说完，却没料到一双沾着血的大手从背后抓住了她。
