为了得到解药，潘玉(高圆圆 饰)只好再次帮助李玉良(张博 饰)。但是一路上，潘玉真正地了解了李玉良，也知道了他是一个善良的人。而李玉良也在不知不觉中爱上了潘玉。为了替李玉良伸冤，潘玉将李玉良化装成一个丑丫头，跟随她一起，回京城找自己的父亲。同时，春香(马园园 饰)在匡连海(陈冠霖 饰)(陈冠霖 饰)的照顾下，身体渐渐好转，而她也爱上了匡连海无法自拔。就在春香极度信任的情况下，匡连海轻松地换取了潘有利(薛文成 饰)写给女儿的信，交到了武三思(秦焰 饰)的手下一个名叫刘正彪的手中。陶甘(牛青峰 饰)与马荣(宋思轩 饰)找到了百灵大师，希望能从他的口中查到潘玉和李玉良的消息。谁知，就在他们刚刚出来时，百灵大师就被人杀害了。对于京城发生的这一切，狄仁杰(寇世勋 饰)感觉潘有利一定知道什么，他又一次的找到了他，没想到他还是只字未提。潘有利奇怪的表现，更加让狄仁杰肯定他一定知道一些秘密。哪知第二天，潘府就传出了震惊人的消息——潘有利死了。而且他的死因特别怪，根本查不出是怎样死的。潘有利的死，使狄仁杰再一次迷失了方向。就在这时，一个了不起的人物太平公主(乐珈彤 饰)终于开始行动了。
