马日升(高兰村 饰) 迫使大义与丹凤解除婚约，彩凤戏班面临即将离开上海的危机。痴情的晓凤(时代美 饰)向张峻(张瑞祥 饰)提出结婚遭到拒绝。神秘包戏人出现，专点恶俗的《马寡妇开店》，开价 一场五 百大洋，点名让丹凤主演；在戏班成员纷纷表示拒绝之后，丹凤却出人意料地答应出演，并开价五千大洋。棋儿(刘诗诗 饰)(刘诗诗 饰)与大义来到戏院门口看到演出公示，都不敢相 信丹 凤会答应这种事情。表演前夕，原来丹凤另有打算，临时换戏为“梁红玉击鼓”，将五千大洋捐作抗日费用。顿时，剧院座无虚席，全场观众的抗日斗志昂扬。 马 日升得知此事，勃然大怒，质问丹凤并向她摊牌，告诉她之前戏班遭受到所有的风波都是他一手炮制的。丹凤为了戏班无奈答应嫁给马日升，但要求他放过戏 班。 马日升提出让关大义(何家劲 饰)护送丹凤嫁到马府，以此羞辱关大义。棋儿劝说关大义气除掉马日升，大家才有希望。在郭云龙(张弓 饰)的鼓励下，彩凤班决定留在上海，继续唱进步的爱国戏。
