马日升(高兰村 饰)痛骂了关大义(何家劲 饰)后，反而让他做了自己的心腹。彩凤班坚持要离开，关 大义劝青凤(李建 饰)也跟着他们一起走。省长的儿子廖庆(陈庆 饰)来到文馨(李悠悠 饰)家，希望文馨能介绍丹凤给他 认识。茶馆的原东家张老板来和关大义商量运一批货去宁波，想借彩凤班的 人作掩护。大义准备设苦肉计把张老板的货给抢了。晚上，丹凤在和第一次和大义对坐的 地方，回忆起来上海的往事，青凤劝丹凤别想大义了。丹凤离去后，青凤 发现自己竟然喜欢上了鸣玉。第二天出发，青凤换了男装帮鸣玉拿东西，被李鸣玉(尹治 饰)奚落了一 通。文馨来请丹凤和晓凤(时代美 饰)去家里唱戏，在文馨家中廖庆与丹凤相识。
