衡山医院

病房中，蔡里昆(涂松岩 饰)询问马天明是不是还是去过小洋楼，马天明给蔡里昆说了小张昨晚也去了小洋楼的事，蔡里昆确定小张是因为朱天德的事才进入了衡山医院。蔡里昆让马天明直接去跟小张接触并告诉他了暗语。走出病房马天明找到小张向他对了暗语。这时苏院长找校长，小张便急急忙忙地走了。

过后小张和蔡里昆来到一个隐蔽的地方，小张告诉马天明自己昨晚去了小洋楼发现朱天德根本就没有醒的事，这只是敌人放出的烟雾弹。这时楼下来了一群人，小赵让马天明先离开自己掩护他，最后小张手臂被打伤抓走了押上了车。马天明生气地回到医院来找蔡里昆，斥责他没有跟自己说明身份，刚刚自己遇到真枪实弹差点死的不明不白并询问他是不是共产党。蔡里昆只是表明如果马天明要想拿到那五百万的钱就只能和他合作，现在他们也是在同一条船上。

押运小张的车路上遇到了埋伏，另一伙人突然出现堵在路边趁机劫走了小张，大头的人愤懑的来到医院向曲教授说明了这件事。这边小张被绑了起来，鞭子抽在他的身上，陶成凯走了进来给了他两个选择，如果他告诉自己和他在望月楼接头的人是谁以及特派员七星剑的身份，小张并未回答，陶成凯边让手下的人用电刑，并派人晚上来到衡山医院搜查小张的房间。

晚上，众人来到小张的住处在他衣服找到一张周记裁缝的票，刚要离开时曲教授带人进来用枪威胁让他带自己去见陶成凯。

这边曲教授来找陶成凯询问张宝山是否在他那，两人并未达成协议，最后不欢而散。徐处长打来电话，陶成凯向徐处长汇报了工作，接完电话陶成凯回到大厅跟曲如森继续交谈，两人达成协议衡山医院的情报共享。曲如森因衡山医院的医疗水平有限提议换一家医院，但陶成凯表示衡山医院安静而且坐落于租界日本人不敢轻举妄动眼下是最好的选择。

病房中，马天明给蔡里昆说了小张托付给自己的事找个机会将朱天德转移出去，他身上不仅是五百万那么简单还事关许多同胞的事。马天明也让蔡里昆说实话，蔡里昆告诉他自己真实身份是一个地下抗日的秘密组织跟国共两党都没有关系。最后马天明说自己还需考虑一下明天再给答复。

夜晚小林将一瓶药剂注射到了酒里来找蔡里昆但蔡里昆并不在房中。早晨蔡里昆回到房中楼梯间小林还在等他，小林正要下手时，苏院长匆忙跑来让蔡里昆去他办公室一趟。这边陶成凯的手下来到周记裁缝铺伪装成定做衣服的人，但被察觉到了便又打了起来，裁缝铺老板老周趁乱逃了出去。夜晚老周跟人来到一处荒郊野岭的地方来找支部队长，众人将他带了下去。为了继续北斗行动，组织派遣了田楚君同志进入上海，代号老狼。这边地下党的同志汇集在一起组成北斗行动的第二组接下小张未完成的事。

次日，薛宁探长找来马天明向他提供了小张死前的惨状并拿出马天亮的照片测试他，马天明装作什么都不知道。完后回到办公室，白茱莉很自责，海纳川的死自己也有责任，马天明只是告诉她海纳川是日本人杀的并不是殉情，两人起了争执，白茱莉生气的把马天明赶了出去。夜晚马天明来到蔡里昆的病房，两人都因为小张的死很伤心，医院门口，白茱莉也放了一束花祭拜小张。回去的白茱莉遇到了大毛，大毛告诉她有个孩子生病了需要医治，白茱莉来到仓库看了下生病的孩子但要带回医院救治，但这一幕被一个喝醉酒的男人看到了。他用孩子的姓名威胁白茱莉把他们两个人弄到一个房间想要对白茱莉动手，白茱莉失手杀了他。