童三泉(骆嘉琦 饰)找到老熟人骑兵旅军需官赵大庆，探听到失踪的物资果然落在骑兵旅手上，两人商量把这次的物资和张主任送来的那批军火一起偷出来卖了。红柳(刘莉莉 饰)派大胡子老吴跟赵大庆做这单生意，两人在酒楼接头时被张昌本(佟骏 饰)看见了，尾随二人来到骑兵旅结果不小心踩空摔倒。赵大庆知道漏了马脚，赶紧让老吴从后门跑了。心狠手辣的欧阳青抓了赵大庆，往死里打，赵大庆不断告饶。红柳劝说童三泉跟马友兰(汤嬿 饰)把婚事定下来，省得欧阳青老打主意，三泉认为不合适。李伟雄(张志忠 饰)现在负责调查共产党地下组织。欧阳青想用手上的军用物资钓大鱼。他将计划和设想，以及对红柳、童三泉的怀疑都告诉了马友兰。何忠汉加入了骑兵旅，看见马友兰跟欧阳青在一起，怒火中烧。骑兵旅接到命令，三日之内东渡黄河，会和马主席亲率的3万宁夏军，进攻陕甘宁边区，由于兵马太少，欧阳青向马守田(刘文治 饰)借兵、借饷，马守田不心不甘情不愿。童三泉接红柳指示，设法煽动士兵闹事，拖延出兵。保安团发了几大筐的饷银，每人3块大洋，童三泉规定必须在上战场前花掉。
