激烈战斗的枪声引起了杨剑锋(游大庆 饰)和丹娘(覃文静 饰)的注意。随着枪声，杨剑锋发现了郑三炮(孙蛟龙 饰)，但最终还是让郑三炮狡猾地逃跑了。逃跑的郑三炮回到窝棚，准备带着芍药(单薇 饰)(单薇 饰)等人逃走，被追过来的杨剑锋发现。双方在窝棚外再次展开激烈枪战，期间，驼娘(孙耀琦 饰)也参与了进来。驼娘为了救丹娘而中枪，临死前表示为这一生作为土匪犯下的错表示忏悔，杨剑锋等人表示愿意原谅她。郑三炮再次逃跑，县大队帐篷里，杨剑锋等人想出了利用老爷岭地势，采取前后包围让粮草断绝的办法，来困住郑三炮。众战士埋伏在山脚下，警惕地关注着山上郑三炮的行踪。郑三炮与他们展开斗争，洞内的芍药突然出现临盆的迹象，郑三炮把战场交给康狼(虎子 饰)，自己返回洞内。山下，丹娘对着山上的土匪喊话，希望以此来劝说土匪投降。洞内，阵痛让芍药歇斯底里地喊着，可孩子依旧没有生出来。一个小土匪听到了山下劝降的声音，动了心思，乘着芍药生孩子的时刻逃到了山下。从小土匪那里得知芍药生命危在旦夕，白云(梁晶晶 饰)动了恻隐之心，决定上山去帮她接生，遭到了杨剑锋和丹娘的极力反对。出于医生的天职，白云还是来到了山上。芍药和白云极力配合，终于让芍药顺利地把孩子生了下来，恶狼脾性的郑三炮对白云的善良和人道行为非但没有感谢，反而准备拿白云作为人质来威胁杨剑锋。
