日军粮仓被炸毁，中村勃然大怒。伪军也因此断了粮食，保安队军心涣散，邢靖山(李明臣 饰)和汪癞子(卫晓茼 饰)看大势已去偷偷地跑到县城。国民党派来的交通员筱玉珠协助邢登科(史奕 饰)在海阳暗杀日军高级军官。不久，两人渐生情愫，秘密结婚。马有田报告说日军准备撤回县城，小栋，马宁率领民兵团伏击中村带领的运粮车，马宁为救赵小栋(张永刚 饰)身负重伤。赵小栋怒火中烧赤手空拳打死中村。邢镇操场上举行庆功大会，民兵团的人在一起喝酒，觥筹交错甚是欢喜，赵小栋借着酒劲说要娶马宁。葛辫溜(张志宏 饰)想娶隋海琼但心里没底，赵小栋帮葛辫溜说媒，葛辫溜去找海琼提亲，隋海琼半推半就。马宁伤愈归队，告诉大家日本鬼子得到了新式的武器准备反扑，这武器可能是毒气弹。赵小栋安插马有田到汪癞子身边作为内应。小泽要成立县稽查大队，重点肃清抗日组织。汪癞子狐假虎威去请邢靖山出马，邢靖山拒绝了汪癞子的邀请。汪癞子以为自己要上任稽查队长得意非常，小泽却出人意料的宣布邢靖山为大队长。
