刀疤脸一路背着卡恩(郑杰 饰)，为马三(佟小虎 饰)、山鬼打水，找吃的，还有半天时间，他们就要渡江了。在离江边不远的地方休息时，马三在给刀疤脸喝的水里面下了迷药，马三、山鬼趁着刀疤脸迷药发作昏睡之际，扛着卡恩悄悄离开。刀疤脸醒来后发现卡恩已经不再了，悔恨不已。 马三和山鬼表面看起来是合作，但背地里都想把对方干掉，独吞那份赏金。到了一个叫麻柳坪的地方时，马三在山鬼的水里下迷药，但被狡猾的山鬼识破。两人终于撕破脸皮准备按江湖规矩决斗，马三不慎摔下山崖。 山鬼将卡恩带回了自己的老窝。他和赌场老板赖麻子商议后，决定将卡恩带至贺嘉土司处，由贺嘉土司把卡恩还给美国人。 赖麻子派手下把这一消息报告给阿黑山官夫人黛诺(莫小棋 饰)。黛诺立刻通知徐四海(连奕名 饰)及营救队，各路人马朝贺嘉土司府进发。 贺嘉土司府，贺嘉土司在问明卡恩的情况后，同意山鬼的提议，接受了卡恩，并十分热情的招待他，并介绍家庭教师黄小姐照顾他。两人正在聊天时，外面枪声四起，管家立刻安排黄小姐和卡恩躲在密室里。 原来萨瓦山官遭到黛诺拒绝后，心里想不过，也准备抢走卡恩，换那一笔巨款。 这是徐四海赶到了，身手了得的他打败了萨瓦。萨瓦不得不落荒而逃。 密室里的黄小姐与卡恩不知道外面情况怎么样了，黄小姐就说独自去外面看看。
