汉武帝由疑而恨，索性明升暗降，夺取卫青(董勇 饰)兵权。将霍去病(李立 饰)破格提拔为统领三军的大将军，让卫青专任负责供应军需的大司马。他以为卫青一定腹诽。不料，玲珑(李悠悠 饰)密报，卫青仍是安之若素。汉武帝不信，怀疑玲珑爱上了卫青。玲珑激动地要求撤回自己。汉武帝释疑。卫青发现，粮草严重不足以供应北伐和西征两线作战。汉武帝也感到头疼，便想到了东方慧留下的“推恩令”，下旨要求各王国进贡粮食，以备军需。李娃(何佳怡 饰)奉旨调教楼兰美女们，雪莲(阿曼古丽 饰)(阿曼古丽 饰)奉迎入微，深得李夫人喜爱，纳为贴身女官。雪莲伺机行剌武帝，但武帝忙于朝政，暂住宣室，多日不到李夫人宫中。李广利(胡光子 饰)一军远征，准备不足，气候恶劣，一路减员。但他只报喜不报忧，将汉武帝蒙在鼓里。
