赵高(王刚 饰)架空胡亥和大臣们，连李斯(李立群 饰)也不得见到秦王。为使胡亥讨厌李斯，赵高故意让李斯在胡亥享乐时前往禀奏朝事，这使得胡亥扫兴至极恼羞成怒。韩信(吴越 饰)一心想投靠陈胜(陆鹏 饰)，谁料陈胜却已为秦将章邯(贾石头 饰)所败。韩信也不知可再投何人。此时，秦军攻到沛县，刘邦(肖荣生 饰)，樊哙(张楠 饰)(张楠 饰)等人第一次迎战便大胜而归。刘邦雄心顿起，决定要扩充自己的势力，并命雍齿留守丰县，自己率军攻打秦军。吕雉(吴倩莲 饰)为了保住嫡裔，设计欲将曹氏之子害死，幸得曹钧所救，刘邦只得命人保护曹氏母子离去。项梁(王奕 饰)为了反秦前途而忧虑，陈胜已死他又不愿跟随秦嘉、景驹，更苦无一个如张良(沈保平 饰)般的谋士给他献策。在一次渡河时他遇到了居鄛人范增，见范增故意弃仗暗示要找明主，便邀范增高论时局。范增一番见解令项梁佩服，便收在旗下命为军师。而李斯和赵高之争已到白热化地步，赵高命人监视李斯行动，欲找出疏漏将他置之于死地……
