张良(沈保平 饰)遇到了叔孙通(马玉贵 饰)和陆贾(张伟 饰)二人，三人投靠汉军而去。刘邦(肖荣生 饰)不但高兴张良重投自己，更因为司马欣(董志华 饰)和董翳(崔玉贵 饰)二人的投诚，甚是高兴。刘邦收到消息，在叔孙通的指导下，为义帝发丧祭天告地，要为义帝讨伐项羽(胡军 饰)，举正义之师。项羽得知刘邦出兵，后悔当日放他一马，而范增又常以此事提醒项羽，结果项羽怕见范增。在彭城之内，吕雉(吴倩莲 饰)也听到了刘邦出关的消息，立刻进行自保之策，她先带一双子女去求虞姬(杨恭如 饰)，免遭楚军所害，另外却叫郦食其(张学文 饰)侦查彭城各处的布防，待机给刘邦送去。君儿(杨晶晶 饰)待产，吕稚为她送去一些至寒之药，一心要让其流产，君儿却把药送给怀了孕的虞姬。月姬(宋笠娜 饰)为追寻韩信(吴越 饰)的下落，她做了虞姬的近身婢女。楚军连连有人叛变，司马昂都背叛项羽，项羽要追究责任，当日劝服司马昂的陈平(付斌 饰)闻风而逃。陈平前往汉营投靠，因和韩信有过一段交情，又曾救过刘邦，所以得以被刘邦器重。刘邦决定要进攻彭城，但韩信见大局初定，认为不要急于攻彭城。刘邦听取了各人的意见，便故意派灌婴(王建宏 饰)和曹参(周逵 饰)辅佐韩信带兵对付赵、齐，自己亲自领兵力攻彭城，韩信无奈，只得听任刘邦的安排。
