北京人在北京

重获自由的老大(姜武 饰)进人鞋厂工作，但入狱的经历使他异常自卑。老二(张嘉译 饰)一番折腾后终于和小威子开起了羊肉摊。老郭在羊肉摊上撞到了老二，面对自己老爸的反对和嫌弃，老二愤然砸了自己的摊位。通过这场风波，老郭承认了老二的个体户身份，父子二人终于和解。

随着改革开放，老二和小威子商量着准备倒腾服装。老二拉着小威子一起去探望二小姐，碰巧撞见马杰拦路欺负老三(果靖霖 饰)和二小妞。老二愤然冲上去和马杰厮打，并在打斗中受了伤。

二小姐被老二的勇敢感动，鄙视老三的退让，这让老三心里大受刺激。老三终于爆发，他只身一人当众将马杰打倒在地，可为之付出的代价，就是老三被马杰的流氓哥哥大马堵在了放学回家的路上……