老三(果靖霖 饰)将马杰打人的事状告到老师处。马杰被罚当众检讨。为此，马杰带入把老三狠奏一顿。马杰在学校横行霸道，经常找老三麻烦……因为马杰，老三的校园生活无比压抑。老二(张嘉译 饰)不安于售货员的工作，只有见到二小姐的时候才会满腔激情。
心生叛逆的二小姐爱上了流行歌，可二小姐的妈妈却一心想把她培养成名角考儿。面对望女成龙的二妈，二小姐无法在明面上反抗，只能让老二帮忙多找些流行歌磁带。
老二为了讨好二小姐和供销社经理翻脸，辞职走人，成为待业青年的老二瞒着家里人和小威子一起当下倒爷。警察领来了刑满释放的老大(姜武 饰)。老大去范家道歉，老范拒不见面，表示永不原谅郭家。
