连城死后，沈蝶(关秀媚 饰)为了方便照顾华浓，搬到孤儿院中居住，华浓无言感激。 日军在上海施行物资管制，白米配给极少！孤儿院面对粮食危机。日军总司令池田(高虎 饰)邀请各个商会的华人董事成立华人理事会，打算以华制华，由汉奸来控制上海各界。 不凡几经辛苦，终于买到了离开上海的船票。此时，韩寿年(王志华 饰)邀请聂冰(杨恭如 饰)及不凡参加池田的聚会，聂冰敷衍答应。正当聂冰及不凡打算乘夜离开时，日军突然守在二人家门，以保护为名，其实不许二人离开上海。聂冰为免让日军取去黄金，借装修为名，把地厍封死了，待有机会才取回黄金。她与不凡依时出席池田的聚会。陆先生没有出席，池田大感不满，又知道陆先生暗中支持孤儿院，认为他是在跟日军搞对抗。为了显示日军威风，池田派猪木去接收孤儿院。猪木带兵来驱赶孤儿院众人，幸好路易及时来到，指出连城留下遗嘱，把孤儿院连地皮送了给法国政府，他要猪木撤兵，否则事件闹大，必成为国际纠纷。猪木无功而退。 池田硬来不行，转而暗中破坏，先毁了孤儿院的储粮，又派日军包围孤儿院，不许进出，幸好华浓无意间发现了一条秘道，暂时解决了危机。 另一方面，池田扣留聂冰，向不凡软硬兼施，要他设办法拿到孤儿院的地契。不凡借着拜祭父亲之名来劝超群，并指可用孤儿院换回尔家大宅，要超群考虑。
