“牡丹亭惊梦”拍摄现场，聂冰(杨恭如 饰)要求洪图改剧本，加插掌掴沈蝶(关秀媚 饰)情节。沈蝶知道聂冰公报私仇，出手教训聂冰确被聂冰陷害。之后，沈蝶不肯再接龙腾的通告，林森到沈蝶家要强行带人，幸得雷波(王学兵 饰)搭救。上野追究责任，寿年劝止，指不应贸贸然开罪南京政府的人。上野忿忿不平，命寿年参加上海影业协会理事长的选举，要龙腾当上海电影界的龙头。韩寿年(王志华 饰)答应聂冰停拍“牡丹亭惊梦”，改拍由她独挑大梁的“妲己”，但条件是要聂冰去应酬上野先生。华浓与连城回到上海，发现满街的香水广告牌已换上了聂冰，大有一代新人胜旧人的况味，华浓十分唏嘘，兴起了息影的念头。不凡亲自送来香水酬谢聂冰，聂冰施展浑身解数，不凡色授魂予，两人一拍即合。
