彭德怀(姚居德 饰)亲临青化砭，慎重周密地制定了伏击歼敌的计划。 敌人主力往安塞方向移动，彭德怀决心吃掉敌人的侧翼敌31旅。 独立营接到上级指示，立即行动。二纵负责扎口袋，独立营被安排在口袋口的位置。 占领延安，志得意满的胡宗南(高发 饰)看到了毛泽东(唐国强 饰)留下的“胡宗南到延安，势成骑虎。进又不能进，退又不能退。奈何？奈何！”的纸条十分轻蔑。而深入虎穴的熊向晖(李大光 饰)却是另一番滋味。 春寒料峭，设伏一天的部队忍饥挨饿，但是敌31旅没有来。彭德怀经过思考，命令部队继续设伏。 游击队长李玉明让父亲李老汉带着儿子拴牛送谢芳苓(潘雨辰 饰)过黄河找总部医院。
