在香港被日本人控制的王父，很快被送回上海，经常与一位神秘人接头。神秘人指示王庭山要尽快控制彭皓天，为日本办事。 彭皓天在得知雷锦仪(陈妍希 饰)失踪后疯狂派人找寻，却毫无音讯。实际上逃亡中的雷锦仪和雷玖也来到了上海，雷锦仪在途中感染疾病，昏倒在路旁，被沈小姐所救。沈小姐原本是有名的交际花，但后来染上痨病，为了养活家人，开了叙情馆，只叙情不卖身。雷锦仪在沈小姐这里安顿了下来。 沦陷区彭皓天带领手下偷袭敌人指挥部。彭皓天和手下因为敌人折回没能及时撤离，只能找个地方隐藏，后来得到上海知名商人吴江的帮助，得以顺利出城。
