走向共和

翁同龢一面派人查抄强学会，一面又在康有为被迫返回广东时，抢在京郊见康有为一面。孙中山在日本办起了中山学堂，宣传共和革命思想;他用哥哥孙眉卖掉2000头牛的钱在日本秘密购置军火，为下一次革命做准备。

袁世凯(孙淳 饰)的小站新军，吸引了大批当时的有为青年，清廷首批派到欧洲的留学生段祺瑞、冯国璋、王士珍等人，也加入新军，更是如虎添翼，新军成为清朝廷的新锐之师。新军迅速崛起，引起了朝廷的疑心，借口查处马三俊强奸民女案，派荣禄实地考察。

袁世凯借刀杀人，除掉了马三俊，以示他是荣禄而非李鸿章的人;另一方面，在操练场上，他通过亲自给士兵发饷，使得与荣禄一同来视察的将军贝恩福对袁赞不绝口，双管齐下，打消了荣禄的疑心。

慈禧放权光绪，内务府的奴才们见风使舵，马上开始巴结光绪宠爱的珍妃，珍妃得意忘形，光绪龙颜大怒。