1938年，国军抗日战争中节节败退，为了阻止日军占领，国民党政府坚壁清野，“焦土抗战”，放火烧了城，城内军民均向大后方重庆转移 。漂亮的女中学生田佩芝(陈好 饰)、和东方霞原本是湘淑女中的三朵校花，原本觉得战争还是遥远的事情，过着无忧无虑的生活但是无情的战火打破了她们的生活跟随学校一起向重庆转移，结果三人日军的炮火中失散了。国军的运输排长范宝华(于和伟 饰)拉着一车汽油奔往重庆，路上遇到了车子没油的朱四奶奶(何赛飞 饰)范宝华很讲义气的给朱四奶奶的车子加满了油，朱四奶奶非常感激他。田佩芝遇到了流氓的骚扰，被资源委员会的小职员魏端本(邵峰 饰)所救魏端本自己没能来得及救出妻子玉兰，以为妻子已经葬身火海了，他只能带着田佩芝一起去重庆。袁圆被国军的运输排长范宝华救了下来，带着她一起去重庆不谙世事的袁圆很感激范宝华，盲目的信任了他，却没想到途中，范宝华对貌美的袁圆起了歹心，将她强奸了事后范宝华承诺会娶袁圆，还要把自己的金镯子给袁圆袁圆悲愤之下还是孤身离开范宝华也有些后悔。东方霞遇到了“好心的”朱四奶奶，朱四奶奶给她好吃好穿，带她到了重庆朱四奶奶要东方霞留了自己的身边，还给她改名“曼丽”，意思却是来自英语中的“金钱”朱四奶奶要利用东方霞达到自己的目的。这些所谓的“下江人”殊途同归，都到了陪都重庆。
