百姓们开始转移。众人依依惜别，林峰(何达 饰)与高菲，陈宇(张博 饰)与刘青青(徐飒 饰)，还有百姓与家人们……日寇大部队抵达，渡边带人大举进攻望海地区，同时让伪军追击转移的百姓们。战斗开始之后，陈宇、林峰所代表的中国军人们虽然且战且退，但让日寇也付出了惨重的代价。小青山沦陷，北山沦陷，最后孙元启带着日寇绕道进入望海镇，却被不屈的百姓将其炸死。转移的百姓们被伪军追上，而穿越陇海路的新四军大部队杀来营救。刘青青得知陈宇不会追来，策马奔回追寻。陈宇与林峰退守到机场工地最后的阵地，仍然顽强不屈。在日寇的炮火中，陈宇与刘青青深情一吻……
