45旅的作战参谋郑疤瘌(宋军 饰)带着佟二勇(王楠 饰)等潜入36团驻地铁马沟，找到了 于成山(孙逊 饰)的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。率领训练有素的特攻队，趁着夜色杀进了36团的驻地。
师战地医院里的曹根(孙鹏滨 饰)则终于脱离了危险，输血救他的人居然是个日本女医生。曹根对日本人恨之入骨，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医 山口百合(蒋婧 饰)也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。
因为丁柱(鲍琨 饰)想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，而且怀疑到了于成山和秃嘎(刘頔 饰)，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。
特攻队的夜袭将36团驻地搅成了一锅粥，虽然 王北风(高峰 饰)有准备，摆好了口袋阵等着敌人来钻。但敌我双方武器装备差距太大，而特攻队的战术素养和单兵作战能力也在我军战士之上。夜战中，兵力占优的36团一时吃不掉对手。
