何媚(徐梵溪 饰)在旁认出和晓芸交谈的父亲就是曾在车内和自己说话的老者。冷言(李光洁 饰)从和晓芸交谈时体会到两人做的一样事，追问下晓芸不愿回答，冷表示不会要其做任何事。晓芸在妈妈墓前倾吐心声，杨光(张涵 饰)陪着童鹤声(姚安濂 饰)远远望着她。何媚与父相认，才知还有个同父异母哥哥。周、方两家一起吃饭，何媚直言虽只和冷言对路，不在冷、范间插一脚。逸群问晓芸想过与三弟将来吗？如对事业、前途有弊，尽快斩断情丝为好。冷言生日出院，晓芸没来，何媚带影人为其布置房间，冷高兴不起来，只拿着思思派克笔沉思。周松亭(任广智 饰)看到他们喝酒胡混，发了大火。时逢春(韩彦博 饰)辞职在警察局干，“七七事变”爆发，警察局还在追捕共产党人，小马拒绝说出城防图下落被徐荫楠枪杀。
