周英(黄奕 饰)觉得周倩(郝蕾 饰)只着重包装外表，并不注重演戏的内涵，多次出言相劝，可惜周倩却误解了周英的意思，跟周英闹翻。周倩在试戏时，由于旧鞋损坏而被绊倒，成为了笑柄。
周倩把自己出丑归结在周英身上，周英得知周倩试戏的遭遇后颇感内疚。李婷(范文芳 饰)整日无所事事，便来到烤鸭店帮忙，却是越帮越忙，弄得何凡(陈小春 饰)哭笑不得。
看到周倩因为试戏一事而闷闷不乐，周英用自己的零花钱买了一些衣服和鞋送给周倩，谁知周倩并不领情。李婷因为与两个男人的感情瓜葛而躲到烤鸭店，尽管何凡将两个男人赶走，但对于李婷的感情问题很是头痛。
第12集
