非烟欲窥探布木耳(王伟 饰)行踪，不果。江胜着花忘忧(林漪娸 饰)借故亲近凭虎与布木耳，藉此刺探敌情。 原来花忘忧本生于官宦之家，因元军入侵致家散人亡，虽沦为青楼妓女，却暗加入义军，为组织暗中传送消息。 花忘忧与江胜互相心仪已久，但彼此皆有点心高气傲，不愿向对方示爱，但当江胜见到花忘忧与凭虎往还时，既妒且恨。 非烟与义军中人试探王爷府内情事败，被元兵追杀，幸被岸枫与彦龙同时撞见。岸枫舍身相救，但非烟却误会救自己的是彦龙。彦龙借机大力追求，非烟终被其打动，顿生情愫。 布木耳擒住一义军，迫他供出同党名单与下落，义军宁死不屈。布木耳将他杀死後，悬尸镇中大街示众。非烟等睹状大表伤心，但为着大局，不敢轻举妄动。 彦龙为夺得非烟芳心，假装痛改前非，向她保证以後尽力练功，创一番大业。非烟信以为真，更表倾心。 湘儿知彦龙所爱者为非烟，大表伤心，但仍未能斩断情丝，死心塌地等待彦龙回心转意。 千千看穿彦龙诡计，欲告诫非烟，可借她意乱情迷下，还怪责千千多疑。
