周继先被押解到涞阳城城楼上，周卫国(张若昀 饰)刘远(司源 饰)刘志辉(吴承轩 饰)悉数站在城楼下和日军对峙，日军想让周继先劝说周卫国三兄弟投降，可周继先不上他们当，在见到久别的儿子们之后，周继先很是欣慰，在给儿子们做了最后的训话后，周继先毅然跳下了城楼，结束了自己的生命，近卫文万万没想到，自己利用周继先引周卫国上当的计谋就这样破灭了，慌忙命令士兵抢回周继先尸体。看着自己的父亲从自己的眼前死去了，周卫国伤心欲绝，不能自已，日军反攻开始，刘远拉着周卫国刘志辉撤出了涞阳。迫于涞阳城遭到国军和八路军攻击的压力，近卫文只得请求竹下俊(刘广楠 饰)撤回涞阳，以求自保！在利用周继先引周卫国上当的计谋破灭后，近卫文命令将周继先的尸体挂出去，已乱周卫国的心智，同时给予警示。而竹下俊不同意他们这么做，因为这样做，一定会惹怒周卫国的，近卫文完全不予听取！父亲的死去着实让周卫国悲痛欲绝，可周继先尸骨未寒，就被日军挂起来，周卫国化悲痛为力量，准备前去抢夺父亲的尸体，这时山东军分区领导也发来电报，要求不惜一切代价，救回周继先尸体，同时国民党军政部也亲自下令清源警备旅权利营救周继先尸体。近卫文为自己的行为终于付出了代价，太丰虎头山外围的日军全被割去头颅，挂在城墙上，八路军的血腥报复来了。为了给周继先报仇，国共的军队接连对近卫文的日军展开袭击，近卫文招架不住，只得命令调回在虎头山设伏的突击队！这时，朱子明也联合李得久打听到了陈怡(高洋 饰)的下落，得知陈怡是被竹下俊带走的，朱子明决定再去查陈怡具体的关押地点。而此时的涞阳城不断传来日军各处受到袭击的消息，近卫文坐立不安，大惊失色！因为周继先的死，致使虎头山和清源警备旅真真联合起来，连日来对莱阳的日军造成大规模的打击，近卫文的指挥部乱成一团，眼看着帝国的军队要损失殆尽，仅为我呢只得下令外围的日军迅速撤回涞阳城。而周卫国这次是下了血本要将莱阳的日军置之死地，在他的指挥下，国共军队联合起来，造成对涞阳城的围攻之势，近卫文自信帝国军队弹药充足，不怕周卫国的来犯。其实周卫国弄这么大的动静，都是为了掩人耳目，把日军的注意力引到回防涞阳城上，无暇顾及周继先的尸体，而周卫国则趁机带领小分队，化装成日军，进入涞阳，抢回周继先的尸体。看着仍然一脸严肃的父亲就这么去世了，周卫国悲痛不已，可是父亲已死去，他也无力回天了。涞阳城的日军这时才发现周继先的尸体，已被周卫国抢走，涞阳城的城楼上挂满了日军巡逻兵的头颅，竹下俊告诉近卫文，这一定是周卫国带人干的，而此前周卫国对涞阳城无休止的攻击，也正是为了配合他抢夺周继先尸体的！近卫文这才醒悟，他为他的不理智行为付出了沉重的代价！张仁杰对于日本人来说，此刻已无用处，临死时才醒悟过来的张仁杰大喊自己冤枉了周卫国。可是为时已晚，日军毫不留情的将他乱枪打死！在给父亲画好遗妆后，三兄弟忍着莫大的悲痛将父亲安葬了。周继先的去世，是周卫国个人的损失，是国共两党的损失，更是中国人民的损失，大家怀着悲伤与崇敬之情，送别了周老先生。
