返回阴阳关的牛月余(周野芒 饰)没有带回冰云父亲的消息，同来的杨云轩(啜二勇 饰)也没能给冰云一个满意的答复，使冰云感到其中必有隐情并决定连夜出逃。三爷知道了冰云的举动并主动告诉她们当年自己逃离阴阳关的路线。但最终被险要的地形所阻挡。杨云轩将女儿星仪许配给了明清，同时迫于无奈终于告诉冰云，她的父亲李大人因为支持变法，在冰云来到阴阳关的时候，已经被清廷杀害。悲愤之极的冰云请求三爷派兵出关杀慈禧替父报仇，三爷告诉冰云出兵的权利在大爷关长手中，让她去争得关长的同意，关长却把冰云带到了“忘忧泉”，企图占有冰云。
