万大权(李立群 饰)昏倒之后恢复神智，恳求耿母(王丽云 饰)原谅却遭拒绝，怀恨而终。耿母释怀了多年恩怨，含笑而逝。梁永昌(陈思诚 饰)说唯有输血方能救邢寡妇(王琳 饰)性命，李耿明(邢岷山 饰)前去万家庄取得梁永昌的药箱，回来时却发现梁永昌挟持了正扬，母亲已死，邢寡妇危在旦夕。李耿明与梁永昌发生激烈冲突却没能救下正扬。李耿明埋葬了母亲与死在自己怀中的邢寡妇，悲痛万分。梁永昌放走了正扬，正扬心念李耿明教诲，竟打了野兔子回来给梁永昌吃，并表示愿意跟随他。沈心慈提出生完孩子之后再嫁给叶大帅(张世 饰)，叶大帅不许，两人争执之际得知赵时俊(霍建华 饰)绑走了叶大帅的三个姨太太。叶大帅带人包围了土地庙，并派手下调集重装备。谁知乔装成三姨太的赵时俊用枪抵住了叶大帅。
