祝夫人因为英齐的离去而失去了往日的刚强。为了祝家庄日后的安宁，英台强忍莫大悲痛，答应听从母命。 山伯、英台二次楼台相会。英台一反常态，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意娇娘。山伯见势不对，银心(谢元真 饰)告诉山伯，英台已许马家！山伯听到，如雷轰顶。英台哭倒山伯怀中。山伯怒斥英台。英台道出英齐已死，为了爹娘和祝家，自己已无力反抗。 山伯茫然绝望，吐血而归。为了母亲，他强撑身体。可当听到文才与英台婚期已定时，竟一口鲜血染红了桃花。四九(陈诚 饰)送来被山伯鲜血染红的巾帕，英台急欲奔去，祝员外(岳跃利 饰)为了山伯劝阻了英台。
