刚刚因盗窃罪被放出来的虾球(李晨 饰)便被以前的老大王狗仔叫去，王狗仔让擅长开锁的虾球再去偷仓库，虾球不肯应允，王狗仔拿情人黑牡丹出气，毒打黑牡丹，被虾球制止，王狗仔对虾球更加怀恨在心。 香港黑帮老大鳄鱼头遭到暗杀，经调查是因几年前码头的一次火拼，鳄鱼头杀了一个对手，对手的哥哥朱三民回来找鳄鱼头寻仇，鳄鱼头得知朱三民是军统身份刹时心惊胆颤。 虾球和患难兄弟牛仔回到家，虾球发现母亲眼疾病重，却每日靠残羹剩饭渡日，虾球发誓一定要让母亲过上好日子。 虾球和牛仔擦鞋的摊位被王狗仔手下霸占，王狗仔让手下吩咐整个街区的商贩都不准录用虾球，虾母病重，虾球和牛仔没办法只能再去偷一次东西，牛仔却被鳄鱼头及手下当场捉住，鳄鱼头要砍牛仔的手，虾球及时赶到……
