黑牡丹(曾黎 饰)去教马专员(国文学 饰)的太太学跳舞，马太太很喜欢黑牡丹，认黑牡丹做干妹妹。王狗仔(张笑君 饰)因情报失误被牛精良(邱东江 饰)臭骂，王狗仔一气之下杀了牛精良，之后又打了自己一枪，王狗仔向警方说是鳄鱼头(郑则仕 饰)的人杀了牛精良，鳄鱼头被警察通缉只好马上逃离香港，阿七保护洪太太回广州老家藏了起来。虾球(李晨 饰)因是鳄鱼头手下而被警察抓进了监狱，虾球在狱中受人欺负，退伍军人万连长(侯江龙 饰)帮了虾球不少忙，二人结为好兄弟。鳄鱼头离开香港后，王狗仔成了香港黑帮的老大，王狗仔把对虾球和鳄鱼头的怨气都撒到了牛仔身上，牛仔每天被王狗仔毒打。
